Fusion d'entreprise
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Qu'est-ce qu'une fusion d'entreprise ?
Une fusion d'entreprise est une opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine à une autre société, soit existante soit nouvellement créée. Cette opération permet de consolider les activités, les ressources et les marchés des entreprises concernées.
Toutes les sociétés, indépendamment de leur forme et de leur activité, peuvent participer à une fusion.
Types de fusion
- Fusion-absorption : Une société (société absorbante) absorbe une ou plusieurs autres sociétés (sociétés absorbées), entraînant une augmentation de capital pour la société absorbante et la dissolution sans liquidation des sociétés absorbées. Les associés des sociétés absorbées deviennent associés de la société absorbante.
- Fusion par création d'une société nouvelle : Deux ou plusieurs sociétés fusionnent pour créer une nouvelle société, transmettant leur patrimoine à cette nouvelle entité et dissolvant les sociétés d'origine sans liquidation.
La transmission universelle du patrimoine (TUP) entraîne la dissolution sans liquidation de la société absorbée.
Pourquoi faire une fusion d'entreprise ?
- Amélioration des parts de marché : Absorber un concurrent ou des savoir-faire complémentaires.
- Réduction des coûts : Économiser sur les coûts de production et de gestion.
- Simplification de la coopération : Créer une structure unique pour deux sociétés coopérantes.
- Reprise d'entreprises en difficulté : Récupérer et restructurer une entreprise en difficulté.
Les effets juridiques de la fusion
- Dissolution sans liquidation : La société absorbée est automatiquement dissoute, et son patrimoine est transféré à la société absorbante.
- Transmission universelle du patrimoine : Tout l'actif et le passif de la société absorbée sont transférés à la société absorbante.
- Échange de droits sociaux : Les associés des sociétés absorbées deviennent automatiquement associés de la société absorbante selon les conditions fixées par le traité de fusion.
- Soulte : Une somme d'argent peut être versée aux associés de la société absorbée, ne pouvant excéder 10 % de la valeur nominale des parts ou actions attribuées.
Procédure de fusion
- Établissement du projet de fusion : Rédaction du projet avec l'aide d'un conseil juridique.
- Dépôt du projet au greffe : Dépôt au tribunal de commerce du siège des sociétés concernées.
- Publication d'un avis : Annonce dans un journal d'annonces légales.
- Approbation par l'assemblée générale : Approbation du projet par les associés.
- Déclaration de conformité : Dépôt d'une déclaration affirmant la conformité de l'opération avec la réglementation.
La nomination d'un commissaire à la fusion peut être nécessaire pour évaluer l'apport en nature.
