Scission

La procédure de la scission d’entreprise

La phase préalable

Avant de commencer, il est crucial de réaliser une évaluation préalable de chaque société par un audit. Cela permet d’établir la parité d’échange des parts de la société scindée contre celles des bénéficiaires.

Le projet de scission d’entreprise

La rédaction d’un projet de scission est obligatoire. Ce projet, signé par les dirigeants des entreprises concernées, doit inclure des informations essentielles telles que les modalités de remise des titres et l’évaluation du patrimoine.

Bon à savoir : Le projet n’a pas un caractère contraignant mais a un but informatif pour les tiers.

La publicité et le dépôt au greffe

Le projet de scission doit être publié au BODACC ou sur le site internet des sociétés concernées au moins 30 jours avant les assemblées générales. Cette publication ouvre un délai de 30 jours pour le droit d’opposition des créanciers. Ensuite, le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce.

Le commissaire à la scission

Les sociétés par actions et SARL doivent désigner un commissaire à la scission, sauf décision unanime des associés de l’écarter. En cas d’apport en nature, un commissaire aux apports doit être désigné.

Bon à savoir : Le commissaire à la scission présente un rapport au moins un mois avant l’Assemblée générale d’approbation.

L’Assemblée générale d’approbation

L'Assemblée générale extraordinaire doit approuver la scission et éventuellement les statuts des nouvelles sociétés, en respectant les modalités prévues pour les modifications de statuts et le délai légal de convocation des associés.

Bon à savoir : Le délai légal de convocation des associés est de 15 jours minimum.

Les formalités postérieures à la réalisation de la scission

• Société scindée : Exécuter les formalités de dissolution sans mention de liquidation.
• Sociétés bénéficiaires :
  • Pour les sociétés préexistantes : effectuer les formalités de modification des statuts.
  • Pour les nouvelles sociétés : effectuer les formalités de constitution.

Les effets de la scission d’entreprise

La scission entraîne la dissolution sans liquidation de la société scindée et le transfert universel de son patrimoine. Les sociétés bénéficiaires reçoivent les actifs et prennent en charge le passif, et les associés de la société scindée deviennent actionnaires des nouvelles sociétés.

Le sort des créanciers

La scission entraîne la transmission universelle des dettes de la société scindée aux sociétés bénéficiaires. Les créanciers disposent d’un droit d’opposition de 30 jours à compter de la publication de l’avis de scission. L’opposition permet de préserver leurs intérêts sans interrompre l’opération.

La scission simplifiée

Pour une SARL ou une société par actions détenue à 100% par les sociétés bénéficiaires, la décision collective ou la réunion d’assemblée peut être écartée, bien que les minoritaires puissent demander la tenue des assemblées.

La fiscalité applicable aux scissions d’entreprise

Le régime de droit commun

La scission entraîne les mêmes incidences fiscales qu’une cessation totale d’entreprise, incluant l’imposition immédiate des bénéfices non encore taxés et les droits d’enregistrement.

Le régime de faveur des scissions d’entreprises

Ce régime s’applique sous certaines conditions, telles que l’exploitation d’au moins deux branches complètes d’activité par la société scindée et la conservation des titres sociaux par les associés pendant 3 ans.

Bon à savoir : Si les conditions ne sont pas remplies, un agrément préalable peut être obtenu si la scission est justifiée par un motif économique et ne vise pas principalement l’évasion fiscale.

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